上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
基努·里维斯 迪娜·迈耶 北野武
基努·里维斯 凯瑞-安·莫斯 叶海亚·阿卜杜勒-迈丁 乔纳森·格罗夫 杰西卡·亨维克
基努·里维斯 萨玛拉·维文 安东尼·卡里根 亚历克斯·温特 威廉姆·赛德勒
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 格洛丽亚·福斯特
劳伦斯·菲什伯恩 山姆·尼尔 凯瑟琳·奎南 乔莉·理查德森 理查德·琼斯
坦迪·牛顿 克里斯·派恩 劳伦斯·菲什伯恩 乔纳森·普雷斯 阿德
连姆·尼森 马库斯·托马斯 劳伦斯·菲什伯恩 安伯·明迪桑德 本杰明·沃克
克里斯滕·里特 瑞切尔·泰勒 艾卡·达维尔 凯瑞-安·莫斯 本杰明·沃克
盖·皮尔斯 凯瑞-安·莫斯 乔·潘托里亚诺 小马克·布恩 拉什·费加
安德鲁·加菲尔德 萨姆·沃辛顿 文斯·沃恩 雨果·维文 卢克·布雷西
杰西卡·亨维克 朱莉娅·加纳 雨果·维文 詹姆斯·弗兰切威勒 托比·华莱士
莫妮卡·贝鲁奇 亚历山德罗·布雷萨内罗 爱德华多·斯卡皮塔 托妮·科莱特 汤米·罗杰
连姆·尼森 莫妮卡·贝鲁奇 盖·皮尔斯 雷·史蒂文森 塔伊·阿特沃尔
让-路易·特兰蒂尼昂 阿努克·艾梅 玛丽安娜·德尼库尔 莫妮卡·贝鲁奇 苏德·阿米多
莫妮卡·贝鲁奇 萨拉·萨里约科 西尔维奥·奥兰多
艾米·亚当斯 杰瑞米·雷纳 福里斯特·惠特克 迈克尔·斯图巴 马泰
凯尔·杜拉 Jurgen Schmidhuber Louis Rosenberg
朱迪·福斯特 吉娜·马隆 大卫·摩斯 杰弗里·布莱克 威廉·菲克纳
古天乐 刘青云 刘嘉玲 姜皓文 谢君豪
朱莉·本茨 梅西·麦克利 卡特·詹金斯 丽莎·帕里坎 迈克尔·纳德利
夏帆 染谷将太 东出昌大 中村映里子 岸井雪乃
帕特里克·斯图尔特 乔纳森·弗雷克斯 LeVar Burton 玛丽娜·赛提斯 布伦特·斯皮内
Jeffrey Arrington King Amir Allahyar Daniel Broadhurst Cory Kays Nathan Leon
徐开骋 彭渤 王东
演员：艾米·亚当斯 杰瑞米·雷纳 福里斯特·惠特克 迈克尔·斯图巴 马泰
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演员：凯尔·杜拉 Jurgen Schmidhuber Louis Rosenberg
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演员：朱迪·福斯特 吉娜·马隆 大卫·摩斯 杰弗里·布莱克 威廉·菲克纳
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